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SARL : Statut de gérant

SARL : Le statut de gérant

Dans Entrepreneuriat

Une SARL est dirigée par une ou plusieurs personnes appelées "gérants". Le statut de gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut être minoritaire ou majoritaire, en fonction du nombre de parts détenues dans la société. Qui peut être gérant ? Quel est son rôle ? Quelle est la différence entre un gérant minoritaire et majoritaire ?

L’essentiel en 30 secondes

  • Gérant : personne physique, associée ou non, représentant légal de la SARL, avec des pouvoirs définis par les statuts.
  • Responsabilité : civile, fiscale et pénale si ses obligations ne sont pas respectées.
  • Minoritaire ou égalitaire : dirigeant assimilé salarié, relevant du régime général de la Sécurité sociale.
  • Majoritaire : travailleur non salarié (TNS), affilié à la Sécurité sociale des indépendants.
  • Gérance de fait : personne qui dirige la société sans mandat social, à ne pas confondre avec le gérant de droit.

Rôle

Être gérant d’une SARL

Le gérant d'une société à responsabilité limitée (SARL) est une personne physique, associée ou non, nommée dans les statuts ou par acte séparé (Article L223-18 du Code de commerce). Il s'agit du représentant légal de la société et ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.

Il est en droit de prendre des décisions de gestion courante : signature de contrats, embauche de personnel ... Certaines décisions doivent faire l'objet d'une assemblée générale (validation des comptes annuels, modification des statuts, modification du siège social ...)

Le gérant d'une SARL doit respecter ses obligations, s'il ne veut pas engager sa responsabilité civile, fiscale et pénale, selon l'acte commis (Article L223-22 du Code de commerce). Il doit notamment agir dans l'intérêt de la société, respecter la confidentialité des informations, éviter les fautes de gestion, déclarer et payer les cotisations sociales et les impôts dûs, établir des comptes annuels ...

À noter :
Le gérant engage sa responsabilité. Civile, fiscale et pénale selon l’acte commis, notamment en cas de faute de gestion ou de cotisations et impôts non payés.

Le gérant représente la société et gère le quotidien, dans le cadre fixé par les statuts et sous sa propre responsabilité.

Statuts

Gérant majoritaire ou minoritaire/égalitaire d'une SARL

Gérant minoritaire ou égalitaire

Concernant le gérant minoritaire :

  • Il détient moins de 50% des parts de la société.
  • Sa rémunération est possible au titre du mandat social ou de son contrat de travail (fonctions techniques exercées différentes du mandat).

Concernant le gérant égalitaire :

  • Il détient exactement 50% des parts de la société.
  • Sa rémunération est possible uniquement grâce au mandat social (pas de contrat possible dans la société dirigée).

Le gérant minoritaire ou égalitaire est un dirigeant assimilé salarié et relève donc du régime général de la Sécurité sociale. La protection dont il bénéficie est identique à celle des salariés. Il cotise au régime de retraite complémentaire Agirc-Arrco.

Il ne peut pas bénéficier d'une allocation chômage, sauf dans certains cas (souscription d'une assurance chômage, contrat de travail dans une autre entreprise ...) et sous réserve de remplir les conditions nécessaires.

Gérant majoritaire

Le gérant majoritaire dispose d'au moins 50% des parts de la société détenues par le gérant et son conjoint ou partenaire de PACS, enfants mineurs et autres co-gérants.

En tant que travailleur non-salarié (TNS), il cotise à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Une souscription à un contrat de retraite complémentaire est possible.

Grâce à son mandat social, une rémunération lui est versée. Elle est fixée par les statuts ou par assemblée générale.

Le gérant majoritaire peut bénéficier de l'allocation chômage des travailleurs indépendants (ATI), sous réserve de remplir les conditions requises (Article L5424-25 du Code du travail).

La part de capital détenue par le gérant décide de son régime social : assimilé salarié s’il est minoritaire ou égalitaire, TNS s’il est majoritaire.

moins de 50 %des parts détenues par un gérant minoritaire

50 %des parts détenues par un gérant égalitaire

au moins 50 %des parts détenues par un gérant majoritaire, avec son conjoint, ses enfants mineurs et ses co-gérants

Gérance

Gérance de fait ou de droit

Le gérant de droit est un gérant majoritaire, égalitaire ou minoritaire, nommé dans les statuts ou dans un procès-verbal d’assemblée générale, conformément aux dispositions du Code de commerce. 

La loi ne définit pas la notion de gérant de fait. Il s'agit d'une personne (associée ou pas, rémunérée ou pas) intervenant dans la direction et la gestion de la société, sans avoir de mandat social.

Le gérant de droit est nommé officiellement ; le gérant de fait dirige sans mandat social.

Questions fréquentes

Qui peut être gérant d’une SARL ?

Une personne physique, associée ou non, nommée dans les statuts ou par acte séparé.

Quelle est la différence entre gérant minoritaire et majoritaire ?

Le minoritaire détient moins de 50 % des parts et est assimilé salarié. Le majoritaire dispose d’au moins 50 % des parts, avec son conjoint ou partenaire de PACS, ses enfants mineurs et ses co-gérants, et relève de la Sécurité sociale des indépendants.

Un gérant de SARL a-t-il droit au chômage ?

Le gérant minoritaire ou égalitaire ne le peut pas, sauf cas particuliers. Le gérant majoritaire peut bénéficier de l’allocation chômage des travailleurs indépendants, sous conditions.

Qu’est-ce qu’un gérant de fait ?

C’est une personne, associée ou non, rémunérée ou non, qui intervient dans la direction et la gestion de la société sans avoir de mandat social.

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