Un associé peut-il quitter une société s’il le souhaite ?

Cadre général

Que se passe-t-il si un associé veut quitter la société ?

Les conditions pour qu’un associé se retire d’une société diffèrent en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Ensuite, il convient de vérifier que l’associé de la société peut se retirer de celle-ci s’il le souhaite (dispositions, statuts, pactes d’associé ou d’actionnaire). En effet, il se peut par exemple qu’une clause de non-concurrence soit prévue, empêchant ainsi l’associé de faire ce qu’il veut. Si un associé ne respecte pas une obligation de ce genre, l’entreprise pourrait se retourner contre lui.

Avant tout départ, il faut vérifier ce que prévoient les statuts et les pactes, car le retrait dépend de la forme juridique.

Société civile

Le retrait de l’associé d’une société civile

Selon l’article 1869 du Code Civil, l’associé d’une société civile peut se retirer partiellement ou totalement de la société si les conditions définies dans les statuts sont respectées ou à défaut, si l’autorisation lui a été accordée suite à la décision unanime des autres associés. Les dispositions prévues dans les statuts ne peuvent pas priver les associés de leur liberté de se retirer.

Il peut également se retirer de la société de façon totale ou partielle sur autorisation du juge si des motifs pertinents justifient le retrait : causes personnelles concernant l’associé (état de santé, retraite…), ou relatives aux relations avec les autres associés (blocage, conflits…).

En quittant la société, l’associé a droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales.

Dans une société civile, le retrait suit les statuts ou l’accord des associés, et ouvre droit au remboursement des parts.

SARL

Le retrait de l’associé d’une SARL

Lorsqu’un associé de SARL veut partir de la société, il doit céder obligatoirement ses parts sociales, à un autre associé ou un tiers. Le rachat des parts sociales peut être aussi réalisé par la société elle-même dans le cadre d’une réduction de capital non-motivée par des pertes. Il ne peut pas se retirer en demandant le remboursement de ses titres.

Par ailleurs, pour les SARL à capital variable, le droit de retrait est d’ordre public, mais les statuts peuvent tout de même l’encadrer et préciser ses modalités.

Info :
Pas de remboursement des titres en SARL. L’associé doit céder ses parts à un associé ou à un tiers ; la société peut aussi les racheter dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.

En SARL, on part en cédant ses parts, sauf capital variable où le droit de retrait est d’ordre public.

SAS

Le retrait de l’associé d’une SAS

Généralement, l’associé d’une SAS qui souhaite la quitter n’en a pas le droit. Il doit pour cela céder ses parts ou alors, la SAS doit procéder à une réduction de son capital social. Mais il existe deux exceptions :

• Un pacte d’actionnaires ou une clause des statuts peut autoriser le retrait et ses modalités financières
• En cas de capital variable, le droit de retrait est d’ordre public, les statuts peuvent alors l’encadrer

À noter :
En SAS, le retrait reste l’exception. Deux cas le permettent : un pacte d’actionnaires ou une clause des statuts, et le capital variable.

En SAS, l’associé cède ses parts ou la société réduit son capital, sauf pacte, clause ou capital variable.

Questions fréquentes

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